Vietnam Şirket Kurma Soruları

Evet, çoğu sektörde mümkündür. Vietnam, WTO Hizmetler Taahhüt Listesi ve Law on Investment 2020 kapsamında ticaret, üretim, danışmanlık, yazılım ve IT hizmetleri gibi alanlarda %100 yabancı sermayeli LLC veya JSC kuruluşuna izin verir. Ancak conditional business lines (şartlı faaliyet alanları) olarak tanımlanan bazı sektörlerde — lojistik (%51 sınırı), reklam, eğitim, telekomünikasyon — yerel ortaklık veya özel lisans gerekir. Law on Investment 2025 (yürürlük 1 Mart 2026) bu listeyi sadeleştiriyor. Sektörünüze özgü kısıtlamayı başvurudan önce doğrulamak kritiktir. Resmi liste için Foreign Investment Agency (FIA) kaynağına bakılabilir.

LLC (Limited Liability Company) 1-50 ortaklı yapısıyla daha basit yönetim, daha az raporlama yükü ve daha hızlı karar alma sunar; Türk yatırımcıların yaklaşık %85'i bu yapıyı tercih eder. JSC (Joint Stock Company) minimum 3 hissedar gerektirir, hisseleri serbestçe devredilebilir ve halka açılma (IPO) imkânı sunar; ileride yatırım turu açma, opsiyon planı veya borsa hedefi varsa JSC daha uygundur. Vergisel açıdan ikisi de standart %20 kurumlar vergisine tabidir (Decree 218/2013/ND-CP). Tek ortaklı operasyonlarda Single-Member LLC Türkiye'deki ana şirketin %100 sahip olduğu standart yapıdır.

Vietnam mevzuatı çoğu sektörde yasal bir alt sınır koymaz; ancak Department of Planning and Investment (DPI) faaliyet planına orantılı bir sermaye talep eder ("reasonable charter capital" ilkesi, Amended Law on Enterprises 2025). Pratikte: ticaret/danışmanlık şirketleri için 10.000-50.000 USD, üretim için 100.000-500.000 USD, gayrimenkul ve finansal hizmetler için 1 milyon USD üzeri tipiktir. Taahhüt edilen sermaye, ERC tarihinden itibaren 90 gün içinde kapatılmalıdır. Düşük sermaye, çalışma izni başvurularında ve banka kredi limitlerinde olumsuz yansır.

IRC (Investment Registration Certificate) yabancı yatırımcının yatırım iznini, ERC (Enterprise Registration Certificate) ise şirketin tüzel kişilik kaydını belgeler. Klasik sırada önce IRC (15 iş günü), sonra ERC (3 iş günü) alınır. Amended Law on Enterprises 2025 (1 Temmuz 2025) ile bazı sektörlerde paralel başvuru mümkün hale geldi; bu, toplam süreyi 2-3 hafta kısaltabilir. Her iki belge için başvuru, faaliyetin yapılacağı il/şehrin DPI birimine yapılır. Hanoi ve HCMC'de online başvuru sistemi (National Business Registration Portal) aktiftir.

Hayır, çoğu durumda kullanılamaz. Vietnam DPI, tescil adresinin commercial (ticari) zonda yer alan ve geçerli kira sözleşmesi olan bir yer olmasını talep eder. Apartman daireleri (residential) çoğu şehirde reddedilir; bazı virtual office sağlayıcıları DPI tarafından kara listededir. Eğitim, sağlık, gıda gibi sektörlerde fiziki saha denetimi (post-licensing inspection) yapılır. Hanoi Ba Dinh ve HCMC District 1'de ortalama A-sınıfı ofis kirası 25-45 USD/m²/ay civarındadır. Küçük başlangıç bütçesi için onaylı serviced office çözümleri (1.500-2.500 USD/ay) tercih edilebilir.

Yasal temsilci Türk vatandaşı olabilir; uyruk şartı yoktur. Ancak Amended Law on Enterprises 2025, Madde 12 uyarınca şirketin birden fazla yasal temsilcisi varsa en az birinin Vietnam'da ikamet etmesi zorunludur. Tek yasal temsilci varsa ve Vietnam dışında bulunacaksa, ülkeden ayrılmadan önce yetki devri yapması gerekir. Pratikte: çoğu Türk yatırımcı Vietnam'da TRC (Temporary Residence Card) sahibi bir yönetici atar veya yerel ortak/güvenilir profesyonel ile co-representative modeli kurar. Yasal temsilcinin sorumluluğu vergi, iş hukuku ve sözleşme alanlarında doğrudandır.

ERC alındıktan sonra sermaye hesabı (capital account) ve cari hesap (current account) açılır. Toplam süre, banka seçimine göre 5-15 iş günü. Vietcombank, BIDV, Techcombank, HSBC ve Standard Chartered Türk yatırımcılarla deneyimli bankalardır. Gerekli belgeler: ERC, IRC, şirket mührü, yasal temsilcinin pasaportu (apostilli), tüzük (charter), yönetim kurulu kararı ve faaliyet planı özeti. Sermaye, yurtdışından SWIFT transferi ile sermaye hesabına yatırılmalı; doğrudan cari hesaba gönderim FDI kuralı ihlali sayılır ve geri transfere yol açar (State Bank of Vietnam Circular 06/2019).

Standart kurumlar vergisi (CIT) %20'dir (Decree 218/2013/ND-CP). Teşvikli sektör/bölgelerde %10-17 indirimli oran ve 4 yıla kadar muafiyet uygulanır (high-tech, eğitim, yenilenebilir enerji). Standart KDV (VAT) %10; gıda, su, sağlık hizmetleri için %5; ihracat için %0'dır. Foreign Contractor Tax (FCT) ise Vietnam'da yerleşik olmayan tedarikçilerden alınan hizmetler için %5-10 arasıdır ve Türk ana şirkete yapılan ödemelerde dikkat edilmesi gereken kalemdir. Aylık VAT beyannamesi, çeyreklik provisional CIT ve yıllık nihai CIT beyannamesi zorunludur. Detaylar için General Department of Taxation.