Vietnam'da LLC, JSC ve Temsilcilik Karşılaştırması

Vietnam'da LLC, JSC ve Temsilcilik: Hangi Yapı Sizin İçin Doğru?

Vietnam'da şirket kurmayı planlayan Türk yatırımcıların önüne genellikle üç ana yapı çıkar: Limited Liability Company (LLC), Joint Stock Company (JSC) ve Representative Office (Temsilcilik Ofisi). Bu üç yapı aynı amaca hizmet etmez; ortaklık düzeni, sermaye planı, ticari faaliyet kapasitesi ve vergi yükümlülükleri açısından birbirinden ayrışır.

1 Temmuz 2025'te yürürlüğe giren Amended Law on Enterprises 2025 ile IRC (Investment Registration Certificate) ve ERC (Enterprise Registration Certificate) süreçleri esnetildi; UBO (Ultimate Beneficial Owner) açıklaması zorunlu hale geldi. 1 Mart 2026'da yürürlüğe girecek Law on Investment 2025 ise sektörel teşvikleri yeniden düzenliyor. Bu yazıda her üç yapıyı 2026 mevzuatı ışığında karşılaştırıyor, hangi profil için hangi yapının uygun olduğunu somut senaryolarla anlatıyoruz.

Hızlı Karar Kutusu: 60 Saniyede Doğru Yapı

• LLC sizin için doğru: 1-50 ortaklı, sermaye yapısı sade, hızlı karar alabilen aile/KOBİ yatırımcısıysanız. Vietnam pazarında üretim, ticaret veya hizmet faaliyeti yürütecekseniz.
• JSC sizin için doğru: En az 3 hissedar, halka açılma planı veya VN-Index'e kotasyon hedefi varsa; yatırım fonu / private equity ortağı alacaksanız.
• Temsilcilik Ofisi sizin için doğru: Vietnam'da gelir elde etmeyecek, yalnızca pazar araştırması, tedarikçi denetimi, irtibat yapacak Türk şirketiyseniz. Doğrudan satış-fatura kesemezsiniz.

Karşılaştırmalı Tablo: 12 Kritik Başlık

Kaynak: Amended Law on Enterprises 2025 (Madde 17, 46, 111); Decree 01/2021/ND-CP; Vietnam Ministry of Planning and Investment, Şubat 2026 tebliğleri.

Seçenek A: LLC (Limited Liability Company) Detayı

LLC, Vietnam'da yabancı yatırımcıların %70'inin tercih ettiği yapıdır (MPI 2024 yılı verileri). İki türü vardır: Single-member LLC (tek ortaklı) ve Multi-member LLC (2-50 ortaklı).

Avantajlar

• Tek kişi (Türk şirketi veya bireysel yatırımcı) olarak %100 yabancı sermayeli kurulabilir.
• Yönetim yapısı sade: Members' Council + General Director. Yönetim Kurulu zorunluluğu yok.
• Karar alma hızlıdır; aile şirketi veya KOBİ profili için uygun.
• Ortakların sorumluluğu sermaye taahhüdüyle sınırlıdır.
• Hisse devri kontrol altındadır — istenmeyen üçüncü tarafa devir engellenebilir.

Dezavantajlar

• Hisse devri için diğer ortakların yazılı onayı gerekir; çıkış (exit) süreci yavaştır.
• Halka açılamaz; borsaya kotasyon hedefi varsa önce JSC'ye dönüşmek zorundadır (Madde 205, Law on Enterprises 2025).
• Yatırım fonu (PE/VC) ortağı almak zordur — fonlar genellikle JSC ister.
• 50 ortak üst sınırı vardır.

Seçenek B: JSC (Joint Stock Company) Detayı

JSC, Türkiye'deki Anonim Şirket karşılığıdır. En az 3 hissedar gerektirir, üst sınır yoktur. VN-Index, HOSE, HNX gibi borsalara kote olabilen tek yapıdır.

Avantajlar

• Halka açılma ve borsaya kotasyon mümkün — büyüme ölçeği için ideal.
• Hisse devri prensip olarak serbesttir (kuruluştan sonraki ilk 3 yıl kurucu hisseleri için kısıtlama vardır — Madde 120).
• Yatırım fonları, private equity ve stratejik ortaklar JSC'yi tercih eder.
• İmtiyazlı pay (preferred shares) çıkarılabilir — finansman esnekliği yüksektir.

Dezavantajlar

• Yönetim yapısı karmaşıktır: Genel Kurul + Yönetim Kurulu (min. 3 üye) + Denetleme Komitesi.
• Kuruluş süresi LLC'ye göre 15-20 gün daha uzundur.
• Yıllık raporlama, kurumsal yönetim ve denetim yükümlülükleri ağırdır.
• Küçük ölçekli aile yatırımları için orantısız maliyet yaratır.

Seçenek C: Temsilcilik Ofisi (Representative Office)

Temsilcilik ofisi, Türkiye'deki ana şirketin Vietnam'daki uzantısıdır; ayrı tüzel kişiliği yoktur. Decree 07/2016/ND-CP ile düzenlenmiştir; lisans 5 yıl süreyle verilir ve yenilenebilir.

Avantajlar

• Düşük maliyetli pazara giriş — sermaye gerekmez, kurumlar vergisi yoktur.
• Türkiye'deki ana şirketin Vietnam pazarını test etmesi için ideal.
• Tedarikçi denetimi, kalite kontrol, pazar araştırması ve müşteri ilişkileri için yeterlidir.
• Chief Representative pozisyonu için Work Permit alınabilir (Decree 219/2025/ND-CP, 7 Ağustos 2025 — maks. 24 ay + 1 yenileme).

Dezavantajlar

• Ticari faaliyet yasaktır — fatura kesemez, satış yapamaz, sözleşme imzalayamaz (yalnızca ana şirket adına müzakere yürütür).
• Vietnam'da gelir vergisi mükellefi değildir; bu yüzden Türkiye'deki ana şirket finanse eder.
• Kalıcı operasyon için uygun değildir — büyüme aşamasında LLC/JSC'ye geçmek zorunludur.
• Yıllık faaliyet raporu sunulmaması durumunda lisans iptal edilir.

Hangi Profil İçin Hangisi? 4 Somut Senaryo

Senaryo 1: Bursa'lı tekstil üreticisi, Vietnam'da kumaş ihracatı yapacak

Doğru yapı: LLC (Single-member). Üretim + ihracat faaliyeti gerektirir; tek ortaklı yapı karar hızını korur. IRC + ERC süreci 30-45 günde tamamlanır. Detaylı yol haritası için Vietnam'da İthalat İhracat Şirketi Kurma rehberimize bakabilirsiniz.

Senaryo 2: İstanbul'lu fintech girişimi, Vietnam'da Series A turu hedefliyor

Doğru yapı: JSC. Yatırım fonları JSC ister; imtiyazlı pay yapısı ve hisse devri esnekliği gerekir. Halka açılma vizyonu varsa zaten kaçınılmazdır.

Senaryo 3: Ankara'lı makine ihracatçısı, Vietnam'da pazar araştırması yapacak

Doğru yapı: Temsilcilik Ofisi. Henüz fatura kesme ihtiyacı yok; tedarikçi denetimi ve müşteri ilişkileri için yeterli. 1-2 yıl sonra LLC'ye dönüşülebilir.

Senaryo 4: 4 ortaklı Türk konsorsiyum, Ho Chi Minh City'de gayrimenkul geliştirme

Doğru yapı: JSC. Çoklu ortak yapısı, hisse devri esnekliği ve büyük sermaye ihtiyacı JSC'yi gerektirir. Law on Investment 2025 (1 Mart 2026) gayrimenkul sektörü için ek koşullar getirmektedir.

Uzman Görüşü

"Türk yatırımcılar genellikle LLC ile başlıyor; bu doğru bir refleks. Ancak 12-18 ay içinde yatırım fonu görüşmesi başladığında JSC'ye dönüşüm zorunlu hale geliyor ve süreç 60-90 gün sürüyor. Strateji başında belirlenirse bu dönüşüm maliyeti baştan elimine edilir. Temsilcilik ofisini ise sadece 'pazara dokunmadan tanıma' ihtiyacı olanlara öneriyoruz; aksi halde 5. yılın sonunda kapatma maliyetiyle karşılaşıyorlar."

— Vietnam.com.tr Hanoi Operasyon Direktörü

Karar Matrisi

Sık Yapılan Hatalar (Önemli Notlar)

• "Önce RO açalım, sonra LLC'ye dönüştürürüz" yanılgısı: Vietnam mevzuatında RO doğrudan LLC'ye dönüşmez — RO kapatılır, ardından sıfırdan LLC kurulur. Bu da 60-90 günlük ek süreç demektir.
• Sermaye taahhüdünü düşük göstermek: ERC'de beyan edilen sermaye 90 gün içinde tam yatırılmak zorundadır. Aksi halde idari para cezası ve lisans iptali riski vardır (Madde 47, Law on Enterprises 2025).
• UBO açıklamasını atlamak: 1 Temmuz 2025'ten itibaren nihai gerçek faydalanıcı (UBO) bilgisi zorunlu — gizlemek lisans iptali sebebidir.
• JSC'de 3. hissedarı "sembolik" tutmak: Hisseleri %1 olsa bile yasal hak ve yükümlülüklere tam sahiptir; aile içi anlaşmazlıkta sorun yaratabilir.

İlgili Rehberler

• Vietnam'da İthalat İhracat Şirketi Kurma — LLC tercih edenler için sektörel detay
• Vietnam'da Şirket Kültürü — Yerel yönetim alışkanlıkları
• Vietnam Phu Quoc Vize Muafiyeti — Saha ziyareti planlayanlar için

Resmi Kaynaklar

• National Business Registration Portal (dangkykinhdoanh.gov.vn) — IRC/ERC sorgulama
• Ministry of Planning and Investment (MPI) — Yabancı yatırım istatistikleri
• T.C. Hanoi Büyükelçiliği — Türk yatırımcı rehberi
• DEİK Türkiye-Vietnam İş Konseyi — Sektörel raporlar

Sıradaki Adım

Doğru yapı seçimi, kuruluş başvurusunun ilk gününden çıkışa kadar tüm maliyet ve esnekliği belirler. Vietnam.com.tr ekibi olarak, ortaklık yapınızı, sermaye planınızı ve 24-36 aylık büyüme hedefinizi birlikte değerlendirip LLC, JSC veya RO tercihini somut bir karar matrisiyle netleştiriyoruz. Hangi yapının gerçekten size uyduğunu konuşmak için ön görüşme talep edebilirsiniz; ilk değerlendirme görüşmesi ücretsizdir ve hukuki tavsiye yerine karar öncesi danışmanlık çerçevesi sunar.