Vietnam Anonim Şirket JSC Kurma

Vietnam Anonim Şirket (JSC) Kurma: Hızlı Cevap

Vietnam'da Anonim Şirket (Joint Stock Company / JSC), en az 3 hissedarla kurulan, hisse devri esnek, halka arz veya yatırımcı kabulüne uygun sermaye şirketidir. Sınırlı Sorumlu Şirket'ten (LLC) farkı, hisselerin serbestçe devredilebilmesi ve şirketin yatırım almaya yapısal olarak hazır olmasıdır.

Genel çerçevede süreç şöyle özetlenebilir:

• Yasal yapı: Amended Law on Enterprises 2025 (yürürlük: 1 Temmuz 2025) ve Law on Investment 2025 (yürürlük: 1 Mart 2026) hükümlerine tabidir.
• Minimum hissedar sayısı: 3 (üst sınır yok).
• Charter capital: Çoğu sektör için kanuni minimum yok; gerçekçi taban genelde 10.000 USD'den başlar, lisanslı sektörlerde (finans, eğitim, sigorta, lojistik) sektör mevzuatı belirler.
• Süre: IRC + ERC süreci ortalama 30–45 iş günü; banka hesabı, vergi kaydı ve sermaye transferi dahil toplam 8–12 hafta.
• Yabancı sahiplik: WTO taahhüt listesine giren çoğu sektörde %100 yabancı sermaye mümkün; kısıtlı sektörlerde joint venture veya tavan oranı geçerlidir.

"Türk girişimcilerin yaklaşık dörtte üçü Vietnam'a LLC ile giriyor. JSC'yi tercih edenler genelde halka arz, melek yatırım veya birden fazla pasif ortak planı olanlar. Yapıyı baştan doğru kurmak, 2. yıl yatırım turunda yeniden yapılandırma maliyetinden çok daha ucuza geliyor." — Hanoi Operasyon Direktörü, Faisth Travel Agency / vietnam.com.tr

JSC Neden Seçilir? LLC ile Temel Farklar

JSC, kurumsal yatırımcı (VC, PE) almayı planlayan, ortak sayısı zamanla artacak veya birden çok aile/grup ortağı olan yapılar için daha uygundur. Tek kurucu veya küçük ölçekli üretim/ticaret operasyonu için LLC genelde daha pratiktir; bu kararı verirken Vietnam Charter Capital Danışmanlığı sayfamızdaki sermaye planlama notlarını incelemenizi öneririz.

Adım Adım JSC Kurma Süreci (2026)

1. Sektör ve yabancı sahiplik analizi (1. hafta): Faaliyet kodlarının (VSIC) WTO taahhüt listesi ve Law on Investment 2025 Ek I-II ile karşılaştırılması. Kısıtlı sektörlerde joint venture oranı belirlenir.
2. Şirket ismi ve adres rezervasyonu (1. hafta): Ulusal İşletme Kayıt Portalı üzerinden isim çakışma kontrolü. Sanal ofis kabul edilir; üretim için fiziki adres şart.
3. IRC (Investment Registration Certificate) başvurusu (2.–6. hafta): Department of Planning and Investment (DPI) veya yatırım bölgesi yönetimine sunulur. Ortalama 15 iş günü, eksik evrakla 6 haftaya çıkar. Detay için Vietnam IRC ERC Nedir sayfasına bakınız.
4. ERC (Enterprise Registration Certificate) başvurusu (6.–8. hafta): Amended Law on Enterprises 2025 ile IRC-ERC sırası esnetildi; bazı vakalarda paralel ilerletilebiliyor. ERC ile şirket tüzel kişilik kazanır, vergi numarası alır.
5. Mühür kazıma ve duyuru (8. hafta): Resmi şirket mührü hazırlanır ve örneği ulusal portala yüklenir.
6. Banka hesabı açılışı (8.–9. hafta): Yatırım sermayesi hesabı (DICA — Direct Investment Capital Account) zorunludur. Türkiye'den gelecek charter capital sadece bu hesaba transfer edilebilir.
7. Vergi kaydı, e-fatura ve sosyal güvenlik (9.–10. hafta): VAT, kurumlar vergisi, FCT (foreign contractor tax) kayıtları yapılır. Vergi yapısının detayı için Vietnam Vergi Rejimi sayfası referans alınabilir.
8. Sermaye transferi (10.–12. hafta): Charter capital, IRC'de belirlenen süre içinde (genelde 90 gün) DICA üzerinden yatırılır. UBO (Ultimate Beneficial Owner) bildirimi 2025 itibarıyla zorunludur.
9. Alt lisanslar (gerekirse): Perakende, eğitim, sağlık, lojistik, gıda gibi sektörlerde ek lisans 4–12 hafta sürebilir.

Gerekli Belgeler

Yabancı Hissedar (Tüzel Kişi) İçin

• Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ve faaliyet belgesi (apostilli, Vietnamca yeminli tercüme)
• Şirket esas sözleşmesi (apostilli)
• Son 2 yıl finansal tablolar (bazı sektörlerde denetlenmiş)
• Yetkili temsilci atama kararı
• Banka referans mektubu (sermaye taahhüdünü destekler)

Yabancı Hissedar (Gerçek Kişi) İçin

• Pasaport (geçerlilik min. 12 ay)
• İkametgah belgesi (apostilli)
• Banka hesap özeti / referans (charter capital'i destekler nitelikte)
• Adli sicil kaydı (bazı sektörlerde)

Şirkete Özel Belgeler

• Kira sözleşmesi veya adres taahhütnamesi (orijinal)
• Yönetim Kurulu üyelerinin pasaport / kimlik örnekleri
• Charter (esas sözleşme) Vietnamca taslağı
• Hissedarlar listesi (Founding Shareholders List)
• Yasal temsilcinin (Legal Representative) atama kararı — Vietnam'da ikamet eden en az 1 yasal temsilci şart

Maliyet Aralığı

Charter capital ayrı bir kalemdir ve şirket banka hesabına nakit girişi olarak yatırılır; harç değildir. Kıyaslama için T.C. Hanoi Büyükelçiliği Ticaret Müşavirliği yatırım rehberi ve vietnam.gov.vn resmi portal verileri esas alınmıştır.

Sık Yapılan Hatalar

• 3 hissedar şartını formaliteye indirgemek: Tek kurucunun arkadaşlarını/akrabalarını %1 hisseyle eklemesi, ileride hisse devri ve UBO bildiriminde sorun yaratır. Gerçek ortaklık yapısı kurun.
• Yanlış faaliyet kodu seçimi: VSIC kodu yanlış girildiğinde sonradan değişiklik IRC tadilatı gerektirir; 4–6 hafta kaybedilir. Sektör analizi başlangıçta yapılmalıdır.
• Charter capital'i abartmak veya küçültmek: Çok yüksek tutar 90 gün içinde yatırılamazsa idari ceza; çok düşük tutar work permit ve sektör lisanslarını zorlaştırır.
• DICA dışı transfer: Charter capital'in normal ticari hesaba yatırılması, sermaye olarak kabul edilmez ve geri transfer (kâr dağıtımı, tasfiye) bloke olur.
• Yasal temsilci için Vietnam ikameti planlamamak: Yasal temsilci uzun süre yurt dışında olacaksa vekil atanmalı; yoksa ERC askıya alınabilir.
• UBO bildirimini ihmal: Amended Law on Enterprises 2025 ile UBO disclosure zorunlu; bildirilmemesi para cezası ve banka işlemlerinde kilitlenme yaratır.

Vietnam–Türkiye Bağlamı: Neden JSC Yapısı Önemli?

Türkiye ile Vietnam arasında Serbest Ticaret Anlaşması bulunmamaktadır. Buna karşın Vietnam, 18 yürürlükteki FTA ile (CPTPP, EVFTA, RCEP, UKVFTA dahil) küresel pazarlara tercihli erişim sağlar. Türk üreticilerin Vietnam'da kurduğu JSC, EVFTA çerçevesinde AB'ye, CPTPP üzerinden Kanada/Japonya/Meksika pazarlarına tercihli gümrük avantajıyla ihracat yapabilir.

Bu nedenle özellikle Vietnam'da üretim ve fabrika kurma planlayan Türk yatırımcılar için JSC yapısı, ileride stratejik ortak veya kurumsal yatırımcı çekme esnekliği sağlar. Üretim öncesi saha incelemesi için Vietnam fabrika ziyareti organizasyonu hizmetimiz devreye alınabilir.

Referans kaynaklar:

• Vietnam Ulusal İşletme Kayıt Portalı — dangkykinhdoanh.gov.vn
• Vietnam Vergi İdaresi — gdt.gov.vn
• Foreign Investment Agency (MPI) — fia.mpi.gov.vn
• DEİK Vietnam İş Konseyi raporları — deik.org.tr

Uzman Görüşü

"Türk müvekkillerimize her zaman söylediğimiz şu: JSC kurmak LLC'ye göre yaklaşık 3.000 USD ve 2 hafta daha pahalı olabilir, ama 18. ayda yatırımcı turuna girecekseniz LLC'den JSC'ye dönüşüm 8–10 hafta sürer ve hisse opsiyon planınızı sıfırdan kurmak zorunda kalırsınız. Eğer iş planınızda ciddi bir Series A varsa, başlangıçta JSC seçmek operasyonel olarak daha sağlıklıdır. Eğer plan tek aile/kapalı ortaklıksa, LLC daha ucuz ve daha az raporlama yükü getirir."

— Ankara HQ Yatırım Koordinatörü, Faisth Travel Agency

Sıradaki Adım

JSC, doğru kurulduğunda Vietnam'da hem yatırımcı çekmeye hem de bölgesel ihracat üssü kurmaya en uygun yapıdır; yanlış kurulduğunda ise raporlama yükü ve hissedar yönetimi sürtünmesi yaratır. İlk adım sektör analizidir: faaliyet kodlarınızı, hedef pazarlarınızı ve charter capital senaryolarınızı bizimle paylaşın; size LLC mi yoksa JSC mi daha uygun olduğunu net bir karşılaştırma tablosuyla 3 iş günü içinde sunalım. Ön görüşme için iletişim formumuzu kullanabilir veya doğrudan Hanoi ofisimize randevu talep edebilirsiniz.