Vietnam Charter Capital Danışmanlığı

Vietnam Charter Capital Nedir, Neden Sadece Bir Satır Değildir?

Vietnam charter capital (ana sözleşme sermayesi / điều lệ vốn), yabancı yatırımcının Vietnam'da kurduğu şirketin kuruluş belgesine yazılan ve 90 gün içinde Vietnam'daki kurumsal banka hesabına transfer etmeyi taahhüt ettiği toplam sermayedir. Amended Law on Enterprises 2025 (1 Temmuz 2025) ve Law on Investment 2025 (1 Mart 2026) çerçevesinde charter capital, sadece bir formalite değil; Investment Registration Certificate (IRC), Enterprise Registration Certificate (ERC), banka hesabı açılışı, work permit kotası ve bazı koşullu sektörlerde lisans onayını doğrudan etkileyen yapısal bir karardır.

Türkiye merkezli yatırımcıların yaptığı en sık hata, charter capital'i Türkiye'deki anonim/limited şirket sermayesi mantığıyla 10.000 USD gibi bir rakamla beyan etmek ve sonra banka, vize ve faaliyet onaylarında tıkanmaktır. Vietnam.com.tr olarak charter capital planlamasını; faaliyet kodu, ortaklık yapısı, ilk 12-24 ay nakit akışı ve sektör eşikleri üzerinden modelliyoruz.

Hızlı Cevap: Vietnam'da charter capital için genel minimum tutar yoktur; ancak pratikte 100% yabancı sermayeli LLC için 10.000 USD altı kabul edilmez, sağlıklı eşik 50.000–150.000 USD aralığıdır. Gayrimenkul (20 milyar VND), eğitim, finans, lojistik gibi koşullu sektörlerde yasal minimum eşikler vardır. Sermaye, ERC tarihinden itibaren 90 gün içinde Vietnam'daki Direct Investment Capital Account (DICA) üzerinden ödenmelidir.

Charter Capital Belirleme Süreci: Adım Adım

Doğru sermaye beyanı, yatırımın ilk 24 ayında karşılaşılacak operasyonel maliyetlerin tersten okunmasıyla yapılır. İzlediğimiz süreç şu şekildedir:

1. Faaliyet kodu (VSIC) tespiti: Şirketin yapacağı işlerin Vietnam Standard Industrial Classification kodlarıyla eşleştirilmesi. Koşullu sektör (conditional business line) olup olmadığı Vietnam Ulusal Kamu Hizmetleri Portalı üzerinden doğrulanır.
2. Sektör eşiği kontrolü: Real estate (20 milyar VND ≈ 800.000 USD), banking, insurance, vocational education, freight forwarding gibi alanlarda Law on Investment 2025 ve sektörel decree'lerle belirlenmiş yasal minimumlar uygulanır.
3. İlk 12-24 ay nakit akış modeli: Ofis kirası, 2-3 yabancı yönetici maaşı, work permit ve vize masrafları, muhasebe-bordro, sosyal güvenlik (toplam işveren yükü %21,5), pazarlama bütçesi modellenir.
4. Investment capital ve charter capital ayrımı: IRC'de gösterilen toplam yatırım sermayesi (investment capital), charter capital + dış finansman (parent company loan) toplamıdır. Charter capital genellikle toplamın %20–30'u kadardır.
5. Ortaklık ve hisse dağılımı: Tek ortaklı LLC, çok ortaklı LLC veya JSC tercihi; yabancı pay oranının WTO Schedule of Commitments açısından test edilmesi.
6. IRC + ERC başvurusu: Amended Law on Enterprises 2025 ile IRC ve ERC süreç sırası esnetildi; doğrudan yatırımlarda IRC önce alınır (15 iş günü), ERC ise 3-5 iş günüdür.
7. DICA hesabı açılışı ve sermaye transferi: ERC sonrası Vietcombank, BIDV veya HSBC Vietnam gibi bir kurumda DICA açılır; sermaye 90 gün içinde transfer edilir.

Sektörlere Göre Charter Capital Eşikleri (2026)

Tablodaki rakamlar yol göstericidir; Foreign Investment Agency (FIA) ve il/şehir Department of Planning and Investment (DPI) uygulamaları zaman zaman farklılaşır. Hồ Chí Minh City ve Hà Nội DPI'leri, faaliyet hacmiyle uyumsuz düşük sermaye beyanlarını uygulamada reddedebilmektedir.

Gerekli Belgeler

Charter capital beyanı ve IRC/ERC sürecinde hazırlanan ana belge seti:

• Apostilli ve noter tasdikli pasaport kopyaları (tüm yabancı ortaklar ve yasal temsilci için)
• Türkiye'deki ana şirketin Ticaret Sicil Gazetesi + faaliyet belgesi (kurumsal yatırımcı ise) — apostil + Vietnamca yeminli tercüme
• Son 2 yıllık denetlenmiş finansal tablolar (kurumsal yatırımcı)
• Banka referans mektubu — yatırımcının charter capital tutarını karşılayacak finansal yeterlilikte olduğunu gösterir
• Kiralanacak ofis için Memorandum of Understanding veya kira sözleşmesi (yasal adres ispatı)
• Yatırım projesi açıklama dosyası — faaliyet kodu, hedef pazar, charter capital + investment capital gerekçesi
• Yasal temsilci (Legal Representative) atama kararı ve özgeçmişi
• Charter (ana sözleşme) taslağı — Vietnamca

Apostil işlemleri Türkiye Valilikleri (notere bağlı belgeler) ve Dışişleri Bakanlığı (resmi belgeler) üzerinden yürütülür. Detay için T.C. Dışişleri Bakanlığı apostil bilgilendirme sayfası referans alınabilir.

Maliyet Aralığı (2026 Tahmini)

Toplam kuruluş + ilk yıl uyum maliyeti, charter capital hariç, genellikle 6.000 – 12.000 USD bandındadır. Bu rakam yıllık muhasebe ve vergi beyannamesi ücretlerini kapsamaz; o bütçeleme için Vietnam Vergi ve Muhasebe Danışmanlığı sayfamızı inceleyiniz.

Uzman Görüşü

"Türk yatırımcıların yaptığı en kritik hata, charter capital'i 'ne kadar düşük yazarsak o kadar iyi' mantığıyla ele almak. Hà Nội DPI ve HCMC DPI son 18 ayda 30.000 USD altı beyanları ticaret ve danışmanlık sektörlerinde dahi 'faaliyet hacmiyle uyumsuz' gerekçesiyle ek bilgi talebine çıkarıyor. Bizim Türk müvekkillerimiz için pratik kuralımız şudur: ilk 12 ay tüm operasyonel giderleri (kira, 2 yabancı maaşı, work permit, muhasebe, sosyal güvenlik) topla, %20 emniyet payı ekle — charter capital'in alt sınırı budur."

— Vietnam.com.tr Hà Nội Operasyon Direktörü

Sık Yapılan 5 Kritik Hata

1. Türkiye sermayesi mantığıyla 10.000 USD beyanı: Vietnam'da düşük charter capital, DPI gözünde 'paravan şirket' sinyali verir; IRC süreci uzar veya reddedilir.
2. Investment capital ile charter capital'in karıştırılması: IRC'de toplam yatırım tutarı (charter capital + parent loan + ekipman) gösterilir; ikisi farklı satırlardır. Yanlış doldurma ek dosya talebine yol açar.
3. 90 günlük transfer süresinin kaçırılması: Law on Enterprises 2025 kapsamında ERC tarihinden itibaren 90 gün içinde sermaye DICA'ya yatırılmazsa, charter capital ödenen tutara indirilmek zorundadır (Charter Capital Adjustment) — ek belge, ek süre, bazen ek harç anlamına gelir.
4. Sermayenin yanlış banka hesabına gönderilmesi: Charter capital, ortak şahsi hesabına veya normal kurumsal hesaba değil, mutlaka Direct Investment Capital Account (DICA)'ya yatırılmalıdır. Yanlış kanaldan gelen para sermaye olarak sayılmaz.
5. Koşullu sektör eşiğinin atlanması: Lojistik, eğitim, gayrimenkul, finans gibi alanlarda yasal minimum altında beyanlar, lisans aşamasında değil, kuruluşta reddedilir. Decree ve circular'ların güncel hali Vietnam Ministry of Justice mevzuat veri tabanından doğrulanmalıdır.

Charter Capital Artırımı ve Azaltımı

Kuruluştan sonra charter capital değiştirilebilir; ancak bu, ERC değişikliği ve bazı durumlarda IRC tadili gerektirir. Artırım için yeni sermaye DICA'ya yatırılır, ardından ERC üzerinde 10 iş günü içinde güncelleme yapılır. Azaltım, Law on Enterprises 2025 Madde 68'e göre yalnızca belirli koşullarda (zarar mahsubu, kullanılmamış sermayenin iadesi, ortak çıkışı) mümkündür ve kuruluştan en az 2 yıl sonra uygulanır.

Sermaye yapısı değişiklikleri, work permit kotasını ve bazı sektörlerde lisansları doğrudan etkilediği için izole bir karar olarak ele alınmamalıdır.

İlgili Sayfalar

• Vietnam'da Şirket Kurmak — Kuruluş Danışmanlığı (ana rehber)
• Vietnam Şirket Kurma Süreci ve Zaman Planı
• Vietnam Pazar Giriş Stratejisi
• Vietnam Bayi Distribütör Bulma

Sıradaki Adım

Charter capital, Vietnam yatırımınızın matematiksel ön sözüdür. Yanlış yazılmış bir satır; banka açılışını 6 hafta, work permit kotanızı 2 ay, lisans onayını ise bazen 6 ay geciktirebilir. Faaliyet kodunuzu, ortaklık yapınızı ve 24 aylık nakit akış öngörünüzü bizimle paylaşırsanız, Vietnam.com.tr ekibi olarak 3 iş günü içinde size sektör eşiklerini, önerilen charter capital bandını ve toplam kuruluş maliyetini içeren bir ön rapor hazırlarız. Görüşme talebinizi Vietnam'da Şirket Kurmak sayfasındaki form üzerinden iletebilirsiniz.