Vietnam Franchise Danışmanlığı

Vietnam Franchise Danışmanlığı: 2026 Operasyonel Rehber

Vietnam franchise danışmanlığı; markasını Vietnam pazarında büyütmek, bayilik (franchise) modeliyle çoğaltmak veya mevcut konseptini yerel ortakla işletmek isteyen Türk şirketleri için hukuki, mali ve operasyonel hazırlığı kapsayan bütüncül bir süreçtir. Vietnam, 100 milyonu aşan nüfusu ve yıllık ortalama %6,5 büyüyen iç tüketimiyle Güneydoğu Asya'nın en aktif franchise pazarlarından biridir. Ancak Vietnam'da franchise vermek, Türkiye'deki bayilik mantığından farklıdır: sözleşme öncesi Ticaret Bakanlığı (MOIT) kaydı, marka tescili ve şirket yapısı kararı yasal olarak zorunludur.

Bu sayfada Faisth Travel Agency / vietnam.com.tr ekibi olarak Vietnam'a franchise modeliyle girişin işlem akışını, gerekli belgeleri, maliyet aralığını ve sık yapılan hataları paylaşıyoruz.

Hızlı Cevap: Vietnam'da Franchise Süreci Özeti

Süre: Marka tescili + MOIT kaydı + sözleşme hazırlığı ortalama 4-7 ay.
Maliyet aralığı: Hukuki danışmanlık dahil 8.500-25.000 USD (sözleşme karmaşıklığına göre).
Yasal çerçeve: Commercial Law 2005 (Madde 284-291), Decree 35/2006/ND-CP ve değişiklikler, Amended Law on Enterprises 2025 (1 Temmuz 2025).
Ön şart: Franchise veren markanın menşe ülkede en az 1 yıl boyunca aktif faaliyet göstermiş olması (Decree 35/2006, Madde 5).
Zorunlu kayıt: Yabancı kaynaklı franchise işlemleri Vietnam Ticaret Bakanlığı'na (moit.gov.vn) tescil edilmelidir.

Vietnam Franchise Modelinin Yasal Çerçevesi

Vietnam'da franchise (nhượng quyền thương mại), 2005 tarihli Ticaret Kanunu (Commercial Law) ile düzenlenmiş; uygulama esasları Decree 35/2006/ND-CP ve değişiklikleri ile belirlenmiştir. 1 Temmuz 2025'te yürürlüğe giren Amended Law on Enterprises 2025, franchise alan yerel şirketin kurumsal yapısı (LLC/JSC) ve UBO (Ultimate Beneficial Owner) bildirimi konusunda yeni şeffaflık yükümlülükleri getirdi.

Yabancı franchise verenin Vietnam'da faaliyet göstermesi için üç temel hukuki yapı seçeneği vardır:

• Doğrudan franchise (cross-border): Türkiye'deki şirket, Vietnamlı bir alıcıya doğrudan lisans verir. MOIT kaydı zorunludur.
• Master franchise: Vietnam'da bir master alıcıya bölgesel haklar verilir; o da alt franchise (sub-franchise) verebilir.
• Vietnam'da kendi şirketini kurarak franchise verme: 100% yabancı sermayeli LLC veya JSC kurulur, franchise bu şirket üzerinden verilir. Bu seçenek için IRC ve ERC süreçleri tamamlanmalıdır.

Adım Adım İşlem Süreci

1. Ön değerlendirme ve pazar testi (2-4 hafta): Markanın Vietnam pazarına uyumu, fiyatlandırma testi, rakip haritalama. Yiyecek-içecek (F&B), eğitim, perakende ve güzellik sektörlerinde yerel uyarlama kritiktir.
2. Marka tescili — IP Vietnam (6-18 ay): Franchise vermeden önce marka mutlaka Intellectual Property Office of Vietnam nezdinde tescil edilmelidir. Madrid Protokolü kullanılabilir; Türkiye, Madrid sistemine taraf olduğundan TÜRKPATENT üzerinden başvuru yapılabilir. Resmi başvuru ücreti yaklaşık 1.000.000 VND (~40 USD) sınıf başına; vekil ücretleriyle birlikte toplam 800-1.500 USD.
3. Şirket yapısı kararı: Master franchisee yerel bir LLC mi olacak, JSC mi? Eğer kendi iştirakiniz franchise verecekse JSC kurma süreci değerlendirilir.
4. MOIT Franchise Kaydı (15 iş günü): Yabancı kaynaklı franchise işlemleri Decree 120/2011/ND-CP değişikliklerine göre Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Dosya: franchise tanıtım belgesi (Franchise Disclosure Document — FDD), sözleşme taslağı, marka tescil belgesi, mali tablolar.
5. Franchise Disclosure Document (FDD) hazırlığı: Vietnam mevzuatı, franchise verene sözleşme imzasından en az 15 iş günü önce FDD'yi alıcıya teslim etme yükümlülüğü yükler (Decree 35/2006, Madde 8).
6. Sözleşme müzakeresi ve imza: Royalty oranı, ilk giriş bedeli (initial fee), bölge münhasırlığı, eğitim, denetim ve sona erme hükümleri. Sözleşme Vietnamca ve İngilizce çift dilli düzenlenmelidir.
7. Vergi yapılandırması: Royalty ödemelerinde %10 stopaj (withholding tax) ve KDV uygulanır. Türkiye-Vietnam arasında çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması (1996) bulunduğundan stopaj %10 ile sınırlıdır. Detay için Vietnam vergi ve muhasebe danışmanlığı sayfamıza bakabilirsiniz.
8. Operasyonel hayata geçiş: Tedarik zinciri, eğitim, açılış denetimi.

Gerekli Belgeler Listesi

Vietnam franchise kaydı ve operasyonu için aşağıdaki belgeler hazırlanmalıdır. Tüm yabancı belgeler Lahey Apostili ile onaylanmalı (Vietnam 2025 itibarıyla Apostil Konvansiyonu'na geçiş süreci tamamlanma aşamasındadır; bu tarih öncesi Vietnam Konsolosluğu tasdiki gerekir) ve noter onaylı Vietnamca çevirisi yapılmalıdır.

• Franchise verenin ticaret sicil belgesi / faaliyet belgesi (son 6 aylı)
• Marka tescil belgesi (TÜRKPATENT veya IP Vietnam)
• Son 2 yıla ait denetimli mali tablolar
• Franchise Disclosure Document (FDD) — Vietnamca
• Franchise sözleşmesi taslağı (Vietnamca + İngilizce)
• Yetkili imzalayan kişinin imza sirküleri ve pasaport kopyası
• Franchise sisteminin en az 1 yıldır işletildiğine dair beyan
• Vergi dairesi yoklama belgesi (menşe ülke)
• Vietnam'daki master franchisee'nin ERC (Enterprise Registration Certificate) kopyası

Maliyet Aralığı Tablosu (2026)

Not: Yukarıdaki rakamlar tek bir master franchise sözleşmesi içindir. Çoklu bölge veya multi-unit yapı seçildiğinde maliyet %30-60 arasında artabilir. Royalty ve giriş bedelleri tabloya dahil değildir.

Uzman Görüşü

"Türk girişimcilerden gelen en yaygın yanlış beklenti, 'Türkiye'deki bayilik sözleşmesini Vietnamca çevirip kullanırız' yaklaşımıdır. Vietnam Ticaret Kanunu, franchise verene FDD teslim yükümlülüğü, MOIT kaydı ve marka önceliği gibi üç temel ön şart koşar. Bunlar yapılmadan imzalanan sözleşmeler, uyuşmazlık halinde Vietnam mahkemelerinde geçersiz sayılabilir. Biz müşterilerimize her zaman şunu söylüyoruz: 'Önce markayı tescil ettirin, sonra şirketi kurun, en son sözleşmeyi imzalayın.' Bu sıra tersine döndüğünde 12 ayını ve 15.000 doları kaybeden çok firma gördük."

— Hanoi Operasyon Koordinatörü, vietnam.com.tr

Sık Yapılan Hatalar

• Marka tescilini sözleşme sonrasına bırakmak: Vietnam, ilk başvuran (first-to-file) sistemini uygular. Markanız orada tescilli değilse, kötü niyetli üçüncü kişiler tescil edip sizi engelleyebilir. Sözleşme öncesi tescil zorunludur.
• MOIT kaydını atlamak: Decree 120/2011/ND-CP değişiklikleriyle bazı franchise türleri için kayıt yerine bildirim getirilmiş olsa da yabancı kaynaklı işlemler için ön kayıt hâlâ standart prosedürdür. Kayıtsız franchise sözleşmesi, vergi makamları nezdinde gider olarak kabul edilmeyebilir.
• 1 yıl faaliyet şartını gözardı etmek: Decree 35/2006, Madde 5 gereği franchise veren markanın menşe ülkede en az 1 yıl faaliyet göstermiş olması gerekir. Yeni kurulmuş markalar bu şartı sağlayamaz.
• Tedarik zincirini sözleşmeye bağlamamak: Özellikle F&B sektöründe, hammadde tedarik standardı belirlenmezse marka kalitesi yerel alıcının tedarikçi seçimine kalır. Tedarikçi araştırması ve fabrika ziyareti organizasyonu bu aşamada önemlidir.
• Çift dilli sözleşmede dil önceliği belirlememek: Vietnam mahkemeleri uyuşmazlıkta Vietnamca metni esas alır. Sözleşmede 'in case of discrepancy, the English version shall prevail' hükmü olsa bile yerel mahkeme Vietnamca metni yorumlar. Çift dilli düzenleme, deneyimli hukuk ekibiyle yapılmalıdır.

Hangi Sektörler Vietnam'da Franchise İçin Uygun?

Vietnam Franchise Birliği ve MOIT verilerine göre 2024 yılı sonu itibarıyla ülkede tescilli yabancı franchise sayısı 300'ü aşmıştır. En aktif sektörler:

• Yiyecek-içecek (F&B): Tescilli yabancı franchise'ların yaklaşık %45'i bu kategoride. Türk kahve, baklava, döner ve unlu mamul konseptleri için belirgin ilgi var.
• Eğitim: İngilizce ve mesleki eğitim kurumları, çocuk gelişimi.
• Perakende: Moda, ev tekstili, kozmetik.
• Sağlık ve güzellik: Cilt bakımı, saç ekimi, estetik klinikleri.
• Otomotiv after-market: Servis, lastik, oto bakım zincirleri.

Türk markalarının Vietnam'a girişinde STA (Serbest Ticaret Anlaşması) avantajı bulunmadığını hatırlatmak gerekir: Türkiye-Vietnam arasında imzalanmış bir STA yoktur. Ancak Vietnam'ın taraf olduğu 18 FTA (CPTPP, RCEP, EVFTA dahil) sayesinde, Vietnam'da kurulu bir iştirak üzerinden bölgesel pazarlara erişim mümkündür.

Sıradaki Adım

Vietnam franchise süreci, doğru sırayla yürütüldüğünde 4-7 ayda tamamlanabilen, hatalı sırayla yürütüldüğünde ise 18 aya yayılan ve 20.000 USD'yi aşan ek maliyetler doğuran bir süreçtir. Markanızın Vietnam'a hangi modelle (doğrudan, master, kendi iştirakimiz üzerinden) girmesinin uygun olduğunu netleştirmek için ücretsiz 45 dakikalık ön değerlendirme görüşmesi talep edebilirsiniz. Görüşme sonunda size sektörünüze özel maliyet tablosu, takvim ve hukuki yapı önerisini içeren tek sayfalık bir özet gönderiyoruz. İletişim sayfamızdan randevu talebinizi iletebilirsiniz.