Vietnam Legal Representative

Vietnam Legal Representative Nedir ve Neden Kritiktir?

Vietnam'da kurulan her tüzel kişiliğin (LLC, JSC, şube veya temsilcilik ofisi) Vietnam Legal Representative (Người đại diện theo pháp luật) adı verilen en az bir yasal temsilcisi bulunmak zorundadır. Bu kişi, şirketin Vietnam yasaları önündeki imza yetkilisi, dava ehliyetli temsilcisi ve idari muhatabıdır. Amended Law on Enterprises 2025 (1 Temmuz 2025 yürürlük) ile birlikte yasal temsilci rejimi yeniden düzenlenmiş; özellikle UBO (Ultimate Beneficial Owner) açıklama zorunluluğu ve temsilcinin Vietnam'da fiziken bulunma şartı netleştirilmiştir.

Türk yatırımcılar için bu rol genellikle hafife alınır. Oysa yasal temsilci, vergi beyannamesi imzasından çalışan iş sözleşmelerine, gümrük beyanından banka açılışına kadar pek çok süreçte tek imza yetkilisi olarak kayda geçer. Yanlış kişi seçimi veya boş bırakılan temsilci pozisyonu, Business Registration Certificate (ERC)'in askıya alınmasına kadar uzanan yaptırımlar doğurur.

Hızlı Cevap: Vietnam'da kurulan her şirket en az bir yasal temsilciye sahip olmak zorundadır. Bu kişi Vietnam'da ikamet etmelidir; uzun süreli (30 günden fazla) yurt dışı seyahat için yazılı yetki devri (authorization in writing) gereklidir. 2026 itibarıyla temsilci değişikliği 10 iş günü içinde Department of Planning and Investment (DPI)'ya bildirilmek zorundadır. Hizmet bedelimiz nominee temsilcilik için aylık 800–1.500 USD aralığındadır.

Yasal Temsilci Tipleri ve Yetki Kapsamı

Law on Enterprises 2025 Madde 12 ve 13 kapsamında üç temel temsilci modeli tanımlanmıştır:

• General Director (Tổng Giám đốc) / Director: Operasyonel günlük yönetimi yürütür. LLC'lerde en yaygın modeldir.
• Chairman of Members' Council / Board of Directors: JSC ve çok ortaklı LLC'lerde yönetim kurulu başkanı doğrudan temsilci olarak atanabilir.
• Legal Representative (Pure): Sadece imza ve temsil yetkisi olan, operasyonel rolü olmayan model. Türk yatırımcıların nominee hizmeti aldığı tip budur.

Bir şirket birden fazla yasal temsilci atayabilir; bu durumda her temsilcinin yetki sınırları şirket ana sözleşmesinde (Company Charter) açıkça yazılmalıdır. Aksi halde her temsilci tek başına şirketi bağlayan tüm işlemleri yapma yetkisine sahip sayılır — bu da ciddi bir kontrol kaybı riskidir.

Yasal Temsilci Olmanın Şartları (2026 Mevzuatı)

Türk vatandaşları için en kritik nokta Vietnam'da fiziki ikamet şartıdır. Eğer hissedar Türkiye'den şirketi uzaktan yönetecekse, Vietnam'da yerleşik bir nominee temsilci atanması zorunludur. Detaylı yabancı işçi kategorileri ve work permit prosedürü için Decree 219/2025/ND-CP'nin resmi İngilizce çevirisine başvurulabilir.

Atama Süreci: Adım Adım Operasyonel Akış

1. Aday Profilinin Onayı (1–3 gün): Türk hissedarlardan kimlik, adli sicil ve niyet beyanı alınır. Yabancı aday için pasaport, Vietnamlı aday için CCCD (Chip ID) gereklidir.
2. Company Charter Düzenlemesi (2–4 gün): Temsilcinin yetki kapsamı, görev süresi (genellikle 5 yıl), imza yetkisi limitleri yazılı hale getirilir.
3. Resolution / Decision Hazırlığı (1 gün): Members' Council veya Board kararı noter onaylı olarak düzenlenir.
4. DPI Dosyalama (3–5 iş günü): Department of Planning and Investment'a ERC değişikliği için başvuru. Online sistem üzerinden: dangkykinhdoanh.gov.vn
5. Yeni ERC ve Mühür Düzenlemesi (2–3 iş günü): Temsilci ismi yeni Business Registration Certificate'a basılır; şirket mührü yenilenir.
6. Vergi Dairesi ve Banka Bildirimi (3–5 iş günü): General Department of Taxation ve şirket bankasına imza sirküleri güncellemesi yapılır.
7. Sosyal Sigorta ve İş Sözleşmesi Güncellemesi (2 iş günü): MOLISA bildirimleri ve mevcut çalışan sözleşmeleri yeni temsilci imzasıyla yenilenir.

Toplam süreç ortalama 15–20 iş günü sürer. Aday yabancı uyruklu ve work permit henüz alınmamışsa süre 60 güne kadar uzayabilir.

Gerekli Belgeler Listesi

Yerli (Vietnamlı) Temsilci İçin

• CCCD / Chip ID fotokopisi (noter onaylı)
• İkamet belgesi (Sổ hộ khẩu veya geçici ikamet)
• Adli sicil belgesi (Lý lịch tư pháp số 2) — son 6 ay
• Niyet beyanı / kabul mektubu (imzalı)
• Vergi numarası (MST) belgesi

Yabancı (Türk veya 3. Ülke) Temsilci İçin

• Pasaport (en az 12 ay geçerli, noter + apostil)
• Türkiye'den adli sicil kaydı (apostilli + Vietnamca tercüme)
• Diploma veya iş deneyim belgesi (work permit için)
• Sağlık raporu (Vietnam'da yetkili hastaneden, son 6 ay)
• TRC (Temporary Residence Card) veya geçerli iş vizesi
• Vietnam'daki ikamet adresi beyanı
• İmza örneği (noter huzurunda)

Apostil ve tercüme süreçleri için ortalama 10–15 iş günü daha eklemek gerekir. Türkiye'deki apostil işlemi T.C. Adalet Bakanlığı il müdürlüklerinden yapılır.

Maliyet Aralığı (2026 Güncel)

Toplam ilk yıl maliyeti: yerli temsilci modelinde 900–1.800 USD, yabancı nominee modelinde 13.000–22.000 USD aralığındadır. Faisth Travel Agency olarak şeffaf fiyat politikamız gereği belirtelim: tüm bu işlemleri Vietnam'da yerleşik bir hukuk bürosuyla doğrudan çalışarak %20–30 daha düşük maliyetle yapabilirsiniz; bizim katma değerimiz koordinasyon, dil bariyeri ve süreç hızıdır.

Uzman Görüşü

"Türk yatırımcıların en sık yaptığı hata, kurucu hissedarın kendisini yasal temsilci olarak atayıp Türkiye'den uzaktan yönetmeye çalışmasıdır. Bu, ilk vergi denetiminde veya banka işleminde çıkmaza girer. Vietnam mevzuatı temsilcinin fiziken erişilebilir olmasını talep eder; e-imza her şeyi çözmez. Bizim önerimiz: ya hissedar TRC ile Vietnam'a yerleşsin, ya da güvenilir bir nominee yapısı kurulsun. Üçüncü yol — sürekli vekaletname göndererek yönetmek — uzun vadede risklidir."

— Faisth Travel Agency, Hanoi Operasyon Direktörü

Sık Yapılan Hatalar

• Tek temsilci + uzun yurt dışı seyahat: Tek temsilcili şirketin yetkilisi 30 günden fazla yurt dışında kalırsa Law on Enterprises 2025 Md. 12(5) gereği yazılı yetki devri zorunludur. Aksi halde şirket tüm idari işlemlerde tıkanır.
• Charter'da yetki sınırının belirsiz bırakılması: Birden fazla temsilci varsa her biri tek başına şirketi bağlar. Mali limit (örn. "100.000 USD üstü işlemler ortak imza") açıkça yazılmalıdır.
• Adli sicil belgesinin Türkiye'den apostilsiz getirilmesi: DPI başvuruyu reddeder ve süreç sıfırlanır. Apostil + Vietnam Konsolosluğu onayı + yeminli tercüme zinciri tamamlanmalıdır.
• Nominee ile yazılı sözleşme yapmamak: Şifahi nominee anlaşmaları Vietnam mahkemelerinde geçersizdir. Power of Attorney + Service Agreement + Indemnity Letter üçlüsü mutlaka noter huzurunda imzalanmalıdır.
• Temsilci değişikliğinin geç bildirilmesi: 10 iş günlük süre aşılırsa idari para cezası 5–10 milyon VND (yaklaşık 200–400 USD) arasındadır; ayrıca yeni temsilcinin imzaladığı işlemler geriye dönük geçersiz sayılabilir.

İlgili Hizmetler

Yasal temsilci süreci tek başına yürütülmez; aşağıdaki hizmetlerle bütünleşik çalışır:

• Vietnam'da Şirket Kurmak — Genel Rehber
• Vietnam LLC Kurma Danışmanlığı
• Vietnam Banka Hesabı Açma
• Vietnam'da İthalat İhracat Şirketi Kurma

Sıradaki Adım

Vietnam yasal temsilci atama veya değişiklik süreciniz için ilk yapmanız gereken, şirket yapınızı (LLC / JSC / şube) ve hissedar ikamet durumunu netleştirmektir. Ekibimiz, ücretsiz ön değerlendirme görüşmesinde sizin için en uygun temsilci modelini (kurucu-temsilci, nominee veya çift-temsilci yapısı) önerir; ardından belge listesini ve takvimi paylaşırız. Faisth Travel Agency olarak Vietnam'da yerleşik hukuk ortaklarımız aracılığıyla 15–20 iş günü içinde sürecin tamamlanmasını koordine ederiz. Görüşme talebiniz için Vietnam'da Şirket Kurmak danışmanlık sayfamızdan bizimle iletişime geçebilirsiniz.