Vietnam UBO Disclosure Danışmanlığı

Vietnam UBO Disclosure: Hızlı Cevap

Vietnam'da 1 Temmuz 2025 tarihinde yürürlüğe giren Amended Law on Enterprises 2025 ile birlikte, tüm şirketler kuruluş aşamasında ve sonrasında her değişiklikte Ultimate Beneficial Owner (UBO) / Gerçek Faydalanıcı bilgisini ulusal işletme kayıt sistemine bildirmek zorundadır. UBO; doğrudan veya dolaylı olarak şirketin sermayesinin %25 veya daha fazlasına sahip olan ya da yönetim kararlarını fiilen kontrol eden gerçek kişidir.

Türk yatırımcılar için bu yükümlülük, özellikle çok katmanlı holding yapılarında (örn. Türkiye → Hollanda → Singapur → Vietnam) belge zinciri açısından kritiktir. Bildirim süresi, değişiklikten itibaren 10 iş günü; eksik veya yanlış bildirim cezası 20–100 milyon VND (yaklaşık 800–4.000 USD) arasındadır.

Önemli: UBO disclosure ayrı bir ücretli işlem değildir; ERC (Enterprise Registration Certificate) başvurusunun zorunlu bir parçasıdır. Bu sayfada anlatılan maliyetler, danışmanlık ve apostil hizmetlerine ilişkindir — bildirim işleminin kendisi devlet tarafından ücretsizdir.

Yasal Çerçeve: 2025 Reformu Ne Değişti?

Vietnam, FATF (Financial Action Task Force) gri listeye girme riskine karşı 2024-2025 döneminde kara para aklamayla mücadele mevzuatını yeniden yapılandırdı. Bu kapsamda iki ana düzenleme UBO disclosure'ı doğrudan etkiler:

• Amended Law on Enterprises 2025 (1 Temmuz 2025): Madde 8a ve 16, tüm tüzel kişiler için UBO tanımını ve bildirim yükümlülüğünü getirir.
• Law on Anti-Money Laundering 2022 (No. 14/2022/QH15): UBO eşiğini %25 olarak belirler ve bankacılık due-diligence süreçlerinde zorunlu kılar.
• Decree 219/2025/ND-CP (7 Ağustos 2025): Yabancı yönetici/uzman çalışan başvurularında UBO beyanını destekleyici belge olarak ister.

Resmi kaynak: Vietnam Ulusal İşletme Kayıt Portalı (dangkykinhdoanh.gov.vn) ve Vietnam Devlet Bankası (SBV).

UBO Kimdir? Tanım ve Eşik

Amended Law on Enterprises 2025 Madde 4(35)'e göre UBO, aşağıdaki kriterlerden en az birini karşılayan gerçek kişidir:

1. Şirketin kayıtlı sermayesinin %25 veya fazlasına doğrudan veya dolaylı sahip olan kişi,
2. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunu atama/azletme hakkına sahip kişi,
3. Sözleşme, vekalet veya başka bir mekanizmayla şirketin kararlarını fiilen kontrol eden kişi.

Dolaylı Sahiplik Hesaplama Örneği

Türk yatırımcı Ahmet Bey, Türkiye'deki A.Ş.'nin %60 ortağıdır. Bu A.Ş. de Vietnam'daki LLC'nin %50 ortağıdır. Ahmet Bey'in dolaylı payı: %60 × %50 = %30. %25 eşiğini aştığı için Ahmet Bey UBO olarak bildirilmek zorundadır. Bu hesaplama her ara katman için tekrarlanır.

Bildirim Süreci: Adım Adım

Toplam süre: 3-5 hafta (apostil sürecinin Türkiye'deki valilik hızına bağlı olarak değişir).

Gerekli Belgeler

Gerçek Kişi UBO için

• Pasaport fotokopisi (noter onaylı, son 6 ay içinde alınmış)
• İkamet adresi belgesi (utility bill veya muhtarlık belgesi, son 3 ay)
• UBO Beyan Formu (Form IV-2) — ıslak imzalı
• Adli sicil kaydı (PEP — Politically Exposed Person kontrolü için)
• Apostil + Vietnamca yeminli tercüme

Tüzel Kişi Ara Ortak için

• Ticaret sicil gazetesi (Türkiye için MERSİS çıktısı)
• Faaliyet belgesi (son 3 ay)
• Şirket ana sözleşmesi (apostilli)
• İmza sirküleri
• Ortaklık yapısı diyagramı (signed declaration)
• Her ara katman için UBO beyanı (zincirin sonuna kadar)

Türkiye, Lahey Apostil Sözleşmesi tarafıdır; bu nedenle konsolosluk tasdiki yerine apostil yeterlidir. Kaynak: HCCH — Hague Conference on Private International Law.

Maliyet Aralığı

Çok uluslu holding yapıları (örn. Türkiye → BAE → Singapur → Vietnam) için maliyet 3.500-5.000 USD'ye kadar çıkabilir; çünkü her ara ülkede ayrı apostil ve UBO beyanı gerekir.

Sık Yapılan Hatalar

1. Trust ve nominee yapılarını gizlemek. Vietnam mevzuatı, sözleşmesel kontrolü de UBO kapsamında değerlendirir. Nominee shareholder kullanılıyorsa, arkadaki gerçek kişi yine bildirilmek zorundadır. Aksi durumda Madde 16'ya göre ERC iptali gündeme gelir.

2. %25 eşiğini sınırda kalmak için suni olarak bölmek. Örneğin tek bir kişinin payını eş ve çocuklara dağıtarak %24,9'a indirmek. Vietnam DPI, aile bağlarını birleşik (aggregated) olarak değerlendirir.

3. Apostili eksik bırakmak. Sadece noter onayı yeterli değildir; valilik apostili olmadan belge Vietnam'da kabul edilmez.

4. Değişiklik bildirimini geciktirmek. Pay devri, miras, yönetim değişikliği gibi durumlarda 10 iş günü içinde DPI'a bildirim yapılmazsa idari para cezası uygulanır.

5. UBO ile Legal Representative'i karıştırmak. Legal Representative bir pozisyondur; UBO ise sahiplik/kontrol gerçeğidir. Aynı kişi olabilir ama olmak zorunda değildir.

Uzman Görüşü

"Türk müşterilerimizin %70'i ilk başvuruda UBO formunu eksik dolduruyor — genellikle Türkiye'deki holding yapısının üst katmanlarındaki bireysel ortakları beyan etmiyorlar. Vietnam DPI son 12 ayda due-diligence'ı sıkılaştırdı; özellikle bankacılık sektöründe FATCA ve OECD CRS uyumu nedeniyle banka hesap açılışında UBO beyanı tekrar isteniyor. Müşteriye ilk gün şunu söylüyoruz: 'Sahiplik zincirinizi bir A4 kağıdına çizemiyorsanız, formu doldurmaya hazır değilsiniz.'"

— Hanoi Operasyon Koordinatörü, Faisth Travel Agency Vietnam Masası

Banka Hesap Açılışında UBO

Vietnam'daki ticari bankalar (Vietcombank, BIDV, Techcombank, HSBC Vietnam) hesap açılışında DPI kaydından bağımsız olarak kendi UBO formlarını doldurtur. SBV (State Bank of Vietnam) Circular 23/2014 ve sonraki güncellemeleri kapsamında, yabancı sermayeli şirketlerin banka KYC dosyası şunları içerir:

• UBO'nun pasaport kopyası + ikamet belgesi
• Source of funds beyanı (fon kaynağı)
• PEP (Politically Exposed Person) ve sanctions list kontrolü
• Yıllık güncelleme taahhüdü

HSBC ve Standard Chartered gibi uluslararası bankalar, OECD CRS gereği Türkiye Maliye Bakanlığı ile otomatik bilgi paylaşır. Bu nedenle Vietnam'daki şirket hesabınızdaki bakiyeler Türkiye'ye raporlanır. Detay: OECD AEOI Standard.

İlgili Hizmetlerimiz

UBO disclosure tek başına değil, şirket kuruluşunun ve operasyonel kurulumun bir parçası olarak ele alınır. İlgili rehberlerimiz:

• Vietnam'da Şirket Kurmak — Ana Rehber
• Vietnam Vergi Rejimi — CIT, VAT ve transfer fiyatlandırması
• Vietnam Pazar Araştırması — sektör fizibilitesi
• Vietnam Franchise Danışmanlığı — marka lisanslama yapıları

Sıradaki Adım

Vietnam UBO disclosure süreciniz için öncelikle ownership chart çıkarmamız gerekir. Türkiye'deki ana şirketinizin MERSİS kaydı, varsa ara holding yapıları ve nihai gerçek kişi ortakların bilgilerini hazırlayın. Ekibimiz 48 saat içinde sahiplik zincirinizi haritalandırır, hangi belgelerin apostile gideceğini ve toplam maliyeti yazılı olarak iletir. Karmaşık yapılar için bu ön analiz ücretsizdir; çünkü bir yapıyı kuruluştan sonra revize etmek, baştan doğru kurmaktan 5-10 kat pahalıdır. Şirket kuruluş ana rehberimizden başlayarak bize ulaşabilirsiniz.