Vietnam BCC İşbirliği Sözleşmesi Danışmanlığı

Vietnam BCC İşbirliği Sözleşmesi: Hızlı Cevap

BCC (Business Cooperation Contract), Vietnam'da ayrı bir tüzel kişilik kurmadan yerel bir şirketle gelir/maliyet paylaşımı esasıyla ticari işbirliği yapmanızı sağlayan sözleşme tipidir. Law on Investment 2020 (Madde 3, fıkra 14) ve 1 Mart 2026'da yürürlüğe girecek Law on Investment 2025 kapsamında düzenlenir. Yabancı yatırımcı taraf olduğunda sözleşme, faaliyet bölgesindeki Department of Planning and Investment (DPI) veya Industrial Zone Management Board nezdinde tescil edilerek Yatırım Tescil Belgesi (IRC) alınır.

• Süre: IRC onayı dahil 25-45 iş günü
• Devlet harcı: Ortalama 2.000.000 VND (~75 USD) + noter/tercüme maliyetleri
• Tüzel kişilik: Yok — taraflar kendi adına faaliyet yürütür
• Vergi: Yabancı tarafın payı için kurumlar vergisi %20 + KDV %10 (sözleşme bazında)
• Tipik kullanım: Petrol/gaz, telekom, eğitim, dağıtım, lisanslı sektörlerde pilot işbirlikleri

BCC, Vietnam'da yabancı sermayeli şirket kurma sürecinin alternatifi değildir; pazar testi, kısa-orta vadeli ortaklık veya lisanslı sektörlerde yerel partner zorunluluğu olduğunda tercih edilir.

BCC Nedir, Hangi Durumda Doğru Modeldir?

BCC; iki veya daha fazla taraf arasında, ortak bir şirket kurmaksızın belirli bir iş veya proje için gelir, maliyet ve sorumluluk paylaşımını düzenleyen sözleşmedir. Vietnam mevzuatında FDI yatırım biçimlerinden biri olarak tanınır ve Vietnam Yatırım Kanunu Madde 21 kapsamındadır.

BCC'nin Doğru Olduğu Senaryolar

• Pilot pazar testi: Türk üreticinin Vietnam'da 12-24 ay süreyle bir distribütörle gelir paylaşımı modeliyle ürün konumlaması
• Şartlı sektörler: Telekom, reklam, basım, lojistik gibi yabancı sermaye tavanı olan alanlarda yerel partner kullanımı
• Proje bazlı işler: Belirli süreli bir inşaat, mühendislik veya teknoloji entegrasyon projesi
• Düşük sermayeli giriş: Şirket kuruluş sermayesi (genelde 10.000-50.000 USD) bağlanmadan ticari aktiviteye başlama

BCC'nin Yanlış Tercih Olduğu Senaryolar

Eğer Vietnam'da kalıcı ofis, personel istihdamı, ithalat-ihracat lisansı veya kendi markanızla perakende satış hedefleniyorsa BCC yetersiz kalır. Bu durumlarda LLC kuruluşu veya gerekirse JSC (Anonim Şirket) yapısı önerilir. BCC'de yabancı taraf Vietnam'da işveren sıfatı taşıyamadığı için yerel istihdam genelde Vietnamlı taraf üzerinden yürütülür; bu da operasyonel kontrolü sınırlar.

2025-2026 Mevzuat Çerçevesi

BCC sözleşmelerini etkileyen güncel düzenlemeler:

• Law on Investment 2020 (No. 61/2020/QH14) — BCC tanımı, IRC süreci, koşullu sektör listesi
• Amended Law on Enterprises 2025 (1 Temmuz 2025) — UBO (gerçek lehdar) bildirimi zorunluluğu; BCC'de yabancı taraf da kapsamda
• Law on Investment 2025 (1 Mart 2026 yürürlük) — Yatırım teşvik bölgeleri ve sektör listesi güncellendi
• Decree 31/2021/ND-CP — Yabancı yatırımın kısıtlı/şartlı sektör listesi (Annex I-III)
• Circular 80/2021/TT-BTC — BCC kapsamında yabancı tarafın vergi yükümlülüğü ve Foreign Contractor Tax (FCT) mekanizması

Sözleşmenizin tescilini yapacak makam, faaliyet türüne göre değişir. Hanoi/HCMC merkezli ticari faaliyetler için Foreign Investment Agency (FIA) ve il DPI'ları yetkilidir. Sanayi bölgesinde yürütülecek BCC'lerde tescil ilgili IZ Yönetim Kurulu'na yapılır.

Adım Adım BCC Tescil Süreci

1. Ön analiz (1-2 hafta): Faaliyet konusunun şartlı/koşullu sektör listesine düşüp düşmediği, yabancı sermaye tavanı, yerel partner kontrolü
2. Term sheet ve müzakere (2-4 hafta): Gelir/maliyet paylaşım oranı, yönetim komitesi yapısı, fikri mülkiyet, uyuşmazlık çözümü
3. Sözleşme draft'ı (1-2 hafta): Vietnamca-İngilizce ikili dil; çelişki halinde geçerli dil seçimi
4. IRC başvurusu (15 iş günü resmi süre, pratikte 20-30): DPI/FIA'ya başvuru, eksik belge halinde süre yeniden başlar
5. Vergi mükellefiyeti açılışı (5-7 iş günü): Yabancı taraf için tax code; FCT uygulamasında ödeyici taraf Vietnamlı şirkettir
6. Banka hesabı ve sermaye transferi (1-2 hafta): Yabancı tarafın katkı payı Direct Investment Capital Account (DICA) üzerinden transferi
7. Operasyonel başlangıç: Yönetim komitesi (Coordination Board) kurulumu, muhasebe ve raporlama düzeninin oturması

Toplam süreyi etkileyen ana faktör, sektörün koşullu listede olup olmamasıdır. Standart ticari faaliyette 25-35 iş günü, lisanslı sektörlerde (eğitim, sağlık, dağıtım) 45-90 iş gününe çıkabilir.

Gerekli Belgeler

Yabancı Taraf (Türk Şirketi) İçin

• Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ve faaliyet belgesi (apostilli, Vietnamca tasdikli tercüme)
• Yetkili imza sirküleri ve yönetim kurulu kararı (apostilli)
• Son 2 yıl mali tabloları veya banka referans mektubu
• Yetkili temsilcinin pasaport fotokopisi
• BCC'nin imzalanmış nüshası (Vietnamca-İngilizce)

Vietnamlı Taraf İçin

• Enterprise Registration Certificate (ERC) kopyası
• Tüzük (Charter) ve son güncel ortaklık yapısı
• Yetkilendirme kararı

Sözleşme Eklerinde Olması Gerekenler

• İş tanımı ve süresi
• Tarafların katkı kalemleri ve değerlemesi
• Gelir/maliyet/risk paylaşım formülü
• Yönetim Koordinasyon Kurulu'nun (Coordination Board) işleyişi
• Vergi yükümlülüklerinin tarafları
• Fesih ve uyuşmazlık çözümü (VIAC veya SIAC tahkim klozu yaygındır)

Maliyet Aralığı

Bu rakamlar tescil aşamasıdır. Operasyonel maliyetler (muhasebe, FCT raporlaması, yıllık denetim) ayrı değerlendirilir. Ofis ihtiyacı doğarsa Vietnam ofis adresi ve sanal ofis seçeneklerimiz tescil sürecinde de adres beyanı için kullanılabilir.

Vergi Yapısı: BCC'nin En Kritik Maddesi

BCC'de en sık çatışma çıkan konu vergi yükümlülüğüdür. İki ana mekanizma vardır:

1. Foreign Contractor Tax (FCT) Modeli

Vietnamlı taraf, yabancı tarafa yapılan ödemelerden %10 (genelde %5 KDV + %5 kurumlar payı) stopaj keser. Bu model basittir, yabancı tarafın Vietnam'da ayrı muhasebe tutmasını gerektirmez. Circular 103/2014/TT-BTC ve güncel Circular 80/2021 kapsamındadır.

2. Doğrudan Beyan (Declaration) Modeli

Yabancı taraf Vietnam'da ayrı muhasebe defteri tutar, KDV (%10) ve kurumlar vergisini (%20) doğrudan beyan eder. Bu yöntem, gider düşümü sağladığı için kâr marjı düşük operasyonlarda avantajlıdır ama operasyonel yük yüksektir.

Türkiye ile Vietnam arasında çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması mevcuttur (1997 imza, 2014 protokol). Bu çerçevede Vietnam'da ödenen verginin Türkiye'de mahsup edilmesi mümkündür; ancak tax residency certificate ve doğru raporlama şarttır.

Hanoi Operasyon Direktörü görüşü: “BCC müzakerelerinin %70'inde Türk taraf vergi modelini sözleşme sonrasına bırakıyor. Bu hata. FCT mi, doğrudan beyan mı seçileceği gelir paylaşım formülünü doğrudan etkiler. Net %50-50 dediğiniz işbirliği, FCT sonrası Türk taraf için %42-43'e iniyor. Vergi modelini Term Sheet aşamasında masaya koymak, müzakerenin temel kuralıdır.”

Sık Yapılan 5 Hata

1. Yönetim Koordinasyon Kurulu'nun tanımsız bırakılması: BCC'de tüzel kişilik olmadığı için karar mekanizması sözleşmeye bağlıdır. Quorum, oy hakları, tie-breaker yoksa operasyonda kilitlenme yaşanır.
2. Fikri mülkiyetin Vietnamlı tarafa kayıt edilmesi: Marka, formül, yazılım Vietnam'da yerel partner adına tescil edilirse fesih sonrası geri alınması yıllar sürer. IP daima yabancı taraf adına ya da bağımsız bir Vietnam tescili olarak yapılmalıdır.
3. Gelir paylaşımının “net kâr” üzerinden tanımlanması: Vietnamlı taraf gider kalemlerini şişirebilir. Gross revenue veya açık formüllü EBITDA üzerinden paylaşım tercih edilmelidir.
4. Uyuşmazlık çözümünde sadece Vietnam mahkemesi belirtilmesi: VIAC (Vietnam International Arbitration Centre) veya SIAC (Singapore) tahkim klozu uluslararası icra için kritiktir.
5. Süre ve fesih maddesinin yumuşak yazılması: “Karşılıklı anlaşma ile fesih” cümlesi tek başına yetmez. Performans eşikleri, fesih bildirim süresi (60-90 gün önerilir) ve fesih sonrası varlık paylaşımı net olmalıdır.

BCC mi, Şirket Kuruluşu mu?

Karar matrisini şu sorularla netleştiririz:

• Pazar testimi mi yapıyorum, kalıcı yapı mı kuruyorum? Pilot içinse BCC, kalıcıysa LLC/JSC.
• Kendi ekibimi istihdam edecek miyim? Edecekseniz BCC yetmez.
• Kendi adıma fatura kesip ihracat/ithalat yapacak mıyım? BCC'de bu sınırlıdır.
• Markamı Vietnam'da kendi kontrolümde büyütmek istiyor muyum? İstiyorsanız LLC daha güvenlidir.

Pek çok Türk yatırımcı için doğru sıra şudur: Önce tedarikçi/partner araştırması, sonra BCC ile pilot, başarılıysa tam şirket kuruluşu. Bu aşamalı yaklaşım sermaye riskini ve mevzuat sürprizini azaltır.

Sıradaki Adım

BCC, doğru kullanıldığında Vietnam pazarına düşük sermayeli ve hızlı bir giriş sağlar; yanlış kurgulandığında ise hem vergi hem ortaklık çatışması üretir. Ekibimiz, Term Sheet aşamasından IRC tesciline kadar tüm süreci Türkiye merkezli koordinasyonla yürütür. Mevcut bir Vietnamlı partner adayınız varsa ön mevzuat ve sektör uygunluk analizini 5 iş günü içinde tamamlayıp size yazılı görüş sunabiliriz. İletişim formundan veya doğrudan e-posta ile başvurabilir; ilk değerlendirme görüşmesini ücretsiz yapabilirsiniz.