Vietnam’da Yabancı Şirket Kurma

Hızlı Cevap: Vietnam'da Yabancı Şirket Kurma Nedir, Kaç Adımdır?

Vietnam'da yabancı şirket kurma, Investment Registration Certificate (IRC) ve Enterprise Registration Certificate (ERC) olmak üzere iki ana belgenin Department of Planning and Investment (DPI) tarafından düzenlenmesiyle tamamlanan bir süreçtir. 1 Temmuz 2025'te yürürlüğe giren Amended Law on Enterprises 2025 ile IRC ve ERC sırası bazı sektörlerde esnetilmiş, gerçek lehdar (UBO) bildirimi zorunlu hale gelmiştir.

Tipik süre 30–55 iş günü arasındadır; sektör koşullu (conditional) ise 70 iş gününe kadar çıkabilir. Hizmet sektöründe (ticaret, danışmanlık, IT) minimum sermaye yasal olarak belirlenmemiştir ancak uygulamada 10.000 USD altı dosyalar DPI tarafından reddedilmektedir. Toplam kuruluş ve ilk 12 aylık operasyon maliyeti 4.500–9.000 USD aralığındadır (danışmanlık + devlet harçları + sermaye bankası + ofis adresi dahil).

Türk yatırımcı için kritik nokta: Vietnam–Türkiye arasında Serbest Ticaret Anlaşması (STA) yoktur. Bu nedenle Türk şirketleri Vietnam üzerinden CPTPP, RCEP, EVFTA dahil 18 FTA ağına erişmek için yerel bir Vietnam tüzel kişiliği kurmayı tercih eder.

Adım Adım: Vietnam'da Yabancı Şirket Kurma Prosesi (8 Adım)

1. Adım 1 — Sektör Eligibility ve Şirket Yapısı Belirleme

   Süre: 3–5 iş günü. Gerekli belgeler: Faaliyet tanımı, HS kodları, hedef ciro projeksiyonu.

   Vietnam, sektörleri üç gruba ayırır: serbest (otomatik %100 yabancı sermaye), koşullu (conditional, sektör otoritesinden ön onay), yasaklı. Logistics, reklamcılık, eğitim, finans Law on Investment 2025 (1 Mart 2026 yürürlük) kapsamında koşullu sektörlerdir. Bu adımda WTO Schedule of Commitments ve Foreign Investment Agency (FIA) kayıtları taranır.

2. Adım 2 — Yasal Adres (Registered Office) Sözleşmesi

   Süre: 5–7 iş günü. Gerekli belgeler: Kira sözleşmesi, ev sahibinin tapu kopyası (Land Use Right Certificate), bina kullanım izni.

   Vietnam DPI, ticari kullanım izni olmayan apartman dairelerini şirket adresi olarak kabul etmez. Hanoi ve Ho Chi Minh City'de tescilli ofis aylık 250–600 USD aralığında, paylaşımlı sanal ofis adres tescili 80–150 USD/ay seviyesindedir.

3. Adım 3 — Investment Registration Certificate (IRC) Başvurusu

   Süre: 15–20 iş günü. Gerekli belgeler: Apostilli ana sözleşme (Türk şirket ortak ise), apostilli imza sirküleri, son 2 yıl mali tablo (banka onaylı tercüme), pasaport noter onaylı kopya, sermaye taahhüdü mektubu, iş planı.

   IRC, yatırımın Vietnam tarafından kabul edildiğini gösteren belgedir. DPI dosyayı Ministry of Planning and Investment (MPI) ile online entegre sistem üzerinden işler. Eksik evrak halinde dosya iade edilir ve süre sıfırlanır.

4. Adım 4 — Enterprise Registration Certificate (ERC) ve Vergi Numarası

   Süre: 5–7 iş günü. Gerekli belgeler: IRC orijinali, şirket tüzüğü, ortak listesi, yasal temsilci atama kararı.

   ERC, Türkiye'deki Ticaret Sicil Gazetesi karşılığıdır ve aynı anda 10 haneli vergi numarasını da içerir. Amended Law on Enterprises 2025 ile birlikte ERC başvurusunda gerçek lehdar (UBO) beyanı zorunludur; %25 üzeri pay sahibi tüm gerçek kişiler bildirilir.

5. Adım 5 — Mühür (Company Seal) Tescili ve Kuruluş İlanı

   Süre: 3–5 iş günü. Gerekli belgeler: ERC kopyası, yasal temsilci kimlik kopyası, mühür örnek tasarımı.

   Vietnam'da imzanın tek başına bağlayıcılığı sınırlıdır; tüm sözleşmelerde şirket mührü zorunludur. Mühür örneği Ulusal İşletme Tescil Portalı'na yüklenir.

6. Adım 6 — Sermaye Banka Hesabı (DICA) ve Sermaye Transferi

   Süre: 7–10 iş günü. Gerekli belgeler: IRC + ERC, mühür, yasal temsilcinin Vietnam vizesi/work permit, ofis kira sözleşmesi.

   Direct Investment Capital Account (DICA), yabancı sermayenin Vietnam'a girişi için State Bank of Vietnam (SBV) tarafından zorunlu tutulan özel banka hesabıdır. Sermaye IRC tarihinden itibaren 90 gün içinde DICA'ya yatırılmalıdır; aksi halde IRC iptal süreci başlatılabilir. Detaylar için Vietnam Banka Hesabı Açma rehberimize bakınız.

7. Adım 7 — Vergi Kaydı, Lisans Vergisi ve E-Fatura Sistemi

   Süre: 5–10 iş günü. Gerekli belgeler: ERC, banka hesap bilgisi, dijital imza (USB token), muhasebeci atama kararı.

   Kayıttan sonraki 30 gün içinde Lisans Vergisi (Business License Tax: sermayeye göre 2 milyon VND / yıl ≈ 80 USD) ödenir. Decree 123/2020/ND-CP kapsamında tüm şirketler e-fatura sistemi kullanmak zorundadır. Vergi rejimi detayları için Vietnam Vergi Rejimi sayfasını inceleyiniz.

8. Adım 8 — Yasal Temsilci Çalışma İzni ve Operasyonel Hazırlık

   Süre: 20–30 iş günü (paralel yürütülür). Gerekli belgeler: Sağlık raporu, sabıka kaydı, diploma apostilli, 3 yıl deneyim belgesi.

   Yabancı yasal temsilci Vietnam'da ikamet edecekse Decree 219/2025/ND-CP (7 Ağustos 2025) kapsamında Manager veya Executive kategorisinde Work Permit alır. Maksimum süre 24 ay + 1 yenileme'dir. Ortağı olduğu şirkette %20+ pay sahibi olan yabancı, work permit muafiyetinden yararlanabilir.

Süreç Özet Tablosu

Yaygın Engeller ve Çözümleri

1. Sermaye DICA'ya 90 Gün İçinde Yatırılmadı

Türk yatırımcıların en sık karşılaştığı problem, IRC alındıktan sonra sermayenin geçici Türk lirası hesabından USD'ye dönüştürülmesi ve SBV onaylı transfer dosyasının hazırlanması sürecinin uzamasıdır. Çözüm: IRC başvurusu yapılırken paralel olarak Türkiye'deki kaynak banka ile transfer onay dosyası hazırlanır; IRC tarihinden 30 gün önce hareket başlatılır.

2. Apostil ve Yeminli Tercüme Hataları

Türkiye'de düzenlenen şirket evrakı önce noter onayı → apostil (Kaymakamlık/Valilik) → Vietnam'da yeminli tercüme zincirini takip etmek zorundadır. Eksik halka, dosyanın DPI tarafından reddine sebep olur. Çözüm: Evrak listesi sabit şablona göre hazırlanır; her belgenin son geçerlilik tarihi (genelde 90 gün) takvimlenir.

3. Yanlış İş Kolu Kodu (VSIC) Seçimi

Vietnam Standard Industrial Classification (VSIC) kodu yanlış seçildiğinde, şirket faturayı kestiği faaliyet için ek lisans yokluğu nedeniyle ceza alabilir. Örneğin "toptan ticaret" kodu ile başlayan şirket, lojistik hizmeti faturalayamaz. Çözüm: Tüm potansiyel gelir kalemleri başvuru aşamasında VSIC ile eşleştirilir.

4. JV Yapısında %51 Vietnam Ortak Şartı

Bazı sektörlerde (örn. reklamcılık, gümrük müşavirliği) %100 yabancı sermayeye izin verilmez. Çözüm: Bu sektörler için Business Cooperation Contract (BCC) alternatifi değerlendirilir; tüzel kişilik kurmadan operasyon yürütülebilir.

Sık Yapılan Hatalar (Önemli Notlar)

1. Sermaye taahhüdünü düşük tutup sonradan artırmak idari süreç açar; başlangıçta gerçekçi rakam beyan edilir.
2. Yasal temsilcinin Vietnam'da fiziken bulunmaması, banka hesabı açılışını tamamen bloke eder — bankalar uzaktan açılış yapmaz.
3. ERC alındıktan sonra 30 gün içinde lisans vergisi ödenmezse otomatik ceza tetiklenir.
4. Mühür kaybı veya tasarım değişikliği DPI'ya bildirilmek zorundadır; aksi halde sözleşmeler tartışmalı hale gelir.
5. Yabancı ortak için Türk vergi mukimliği belgesi (mukimlik sertifikası) alınmazsa, kar transferinde Vietnam-Türkiye Çifte Vergilendirme Anlaşması faydası kullanılamaz.

Uzman Görüşü

"Türk yatırımcılarla çalışırken en sık gördüğümüz hata, Vietnam'da şirket kurmanın Türkiye'deki gibi 'önce kur, sonra düşün' yaklaşımıyla yapılmasıdır. Vietnam'da IRC dosyasında beyan ettiğiniz faaliyet, sermaye ve adres bilgileri sonraki 2–3 yıl boyunca operasyonu bağlar. Değişiklik mümkündür ama her amendment ayrı bir DPI dosyasıdır; süre ve maliyet ekler. Bu yüzden ekibimiz, ilk 2 hafta sadece sektör-sermaye-yapı analizine ayırır. Hızlı kuruluş değil, doğru kuruluş öncelikli."

— Hanoi Operasyon Direktörü, Faisth Travel Agency / Vietnam.com.tr Kurumsal Hizmetler

Mevzuat ve Resmi Kaynaklar

• Foreign Investment Agency (FIA) — Yatırım Tescil Portalı
• Vietnam Ulusal İşletme Tescil Portalı (NBRP)
• State Bank of Vietnam — DICA düzenlemeleri
• General Department of Taxation
• T.C. Ticaret Bakanlığı — Vietnam Ülke Raporu

İlgili Rehberler

• Vietnam Şirket Kurma Süreci ve Zaman Planı
• Vietnam Vergi ve Muhasebe Danışmanlığı
• Vietnam BCC İşbirliği Sözleşmesi Danışmanlığı

Sıradaki Adım

Vietnam'da yabancı şirket kurmak için ilk yapılması gereken, hedeflediğiniz sektörün WTO Schedule of Commitments ve Law on Investment 2025 kapsamında hangi grupta olduğunu netleştirmektir. Ekibimiz, ön analiz görüşmesinde sektör eligibility, sermaye yapısı, IRC + ERC takvimi ve toplam maliyet aralığını yazılı olarak çıkarır. Mevcut Türk şirketiniz üzerinden yatırım yapacaksanız, ana sözleşme ve son 2 yıl mali tablolarının apostil + tercüme hazırlığını birlikte planlarız. Görüşme talebinizi vietnam.com.tr üzerinden iletmeniz yeterli; 48 saat içinde Hanoi ekibimizle eşleştirilirsiniz.